Amerika Birleşik Devletleri’nde kendi işinizi kurmak, global pazarlara açılmak veya online girişiminizi uluslararası bir boyuta taşımak heyecan verici bir adımdır. Ancak bu yolculuğa çıkarken vermeniz gereken ilk ve en önemli kararlardan biri, şirketiniz için doğru yasal yapıyı seçmektir. Özellikle ABD’de yaşamayan yabancı girişimciler için en popüler iki seçenek öne çıkar: Limited Liability Company (LLC) ve C-Corporation (C-Corp).
Peki, bir NRA olarak sizin için hangisi daha avantajlı?
Türkiye’deki birçok kaynak C-Corp’u genellikle büyük, yatırım hedefleyen yapılar için önerip, küçük ve orta ölçekli girişimler için gereksiz veya karmaşık olarak gösterse de, durum her zaman bu kadar net olmayabilir. Özellikle SaaS (Software as a Service) ve teknoloji odaklı startup’lar gibi belirli iş modellerine sahipseniz, C-Corp’un sunduğu bazı göz ardı edilen avantajlar sizin için kritik önem taşıyabilir.
Bu kapsamlı rehberde, 2025 yılı itibarıyla NRA girişimciler özelinde LLC ve C-Corp yapılarını; vergilendirme, kurulum ve yönetim kolaylığı, uyumluluk gereksinimleri, yatırım alma potansiyeli ve hatta Stripe, Mercury gibi finansal platformların bu yapılara bakış açısı gibi kritik açılardan detaylı bir şekilde karşılaştıracağız. Amacımız, iş modelinize ve hedeflerinize en uygun kararı bilinçli bir şekilde vermenize yardımcı olmaktır.
1. Temel Kavramlar: LLC ve C-Corp Nedir? (Kısa Bir Hatırlatma)
Karşılaştırmaya geçmeden önce, bu iki temel yapının ne olduğunu kısaca hatırlayalım:
- LLC (Limited Liability Company): Sahiplerine (üyeler) sınırlı sorumluluk koruması sunan, yönetim ve vergilendirme açısından esneklik sağlayan popüler bir iş yapısıdır. Varsayılan olarak “pass-through” vergilendirmeye tabidir.
- C-Corp (C-Corporation): Sahiplerinden (hissedarlar) tamamen ayrı bir hukuki ve vergisel varlık olarak kabul edilen, hisse senedi çıkarabilen ve özellikle büyük ölçekli yatırım almayı hedefleyen şirketler için standart yapıdır. Kendi karı üzerinden kurumlar vergisi öder.
2. Vergilendirme Karşılaştırması: NRA’lar İçin En Kritik Farklılıklar
Bir NRA için şirket türü seçiminde belki de en belirleyici faktör vergilendirmedir. İki yapının vergilendirilme şekli ve NRA’lar için potansiyel sonuçları oldukça farklıdır:
- LLC Vergilendirmesi (NRA’lar İçin Varsayılan Durum):
- “Pass-Through” İlkesi: LLC’ler, karlarını doğrudan sahiplerine (üyelerine) aktarır. Şirket düzeyinde federal gelir vergisi ödenmez.
- Tek Üyeli LLC (SMLLC): IRS tarafından “Disregarded Entity” (Sahibinden Ayrı Görülmeyen Varlık) kabul edilir. Eğer LLC’nin ABD’de ticari faaliyeti (ETBUS) varsa ve bu faaliyetlerden ABD kaynaklı etkin bağlantılı gelir (ECI) elde ediyorsa, NRA sahip bu geliri kendi Form 1040-NR beyannamesinde bildirir ve kademeli oranlarla vergilendirilir. Ancak, Form 5472 ve Proforma Form 1120 bilgi beyanı yükümlülüğü (gelir vergisi olmasa bile) genellikle devam eder ve ihmali ciddi cezalara yol açar.
- (Detaylar için KB: NRA Sahipli SMLLC Vergilendirmesi, Form 5472 Nedir?)
- Çok Üyeli LLC (MMLLC): IRS tarafından “Partnership” (Ortaklık) olarak kabul edilir. Ortaklık, Form 1065 bilgi beyannamesini sunar ve her ortağa Schedule K-1 verilir. NRA ortaklar, K-1’deki ECI niteliğindeki paylarını kendi Form 1040-NR beyannamelerinde bildirirler. MMLLC’ler için de Form 5472 ve yabancı ortaklara yapılan ECI dağıtımları üzerinden stopaj (Form 8804/8805) yükümlülükleri gündeme gelebilir.
- (Detaylar için KB: NRA Ortaklı MMLLC Vergilendirmesi)
- NRA’lar İçin Potansiyel Avantaj: Eğer LLC’nizin ABD’de ETBUS’u yoksa veya sadece ABD dışı kaynaklı gelir elde ediyorsanız, genellikle ABD federal gelir vergisi ödeme yükümlülüğünüz olmaz. Ancak, Form 5472 gibi bilgi beyanı yükümlülükleri devam edebilir. Bu durum, özellikle global online hizmet veya dijital ürün satan NRA’lar için LLC’yi cazip kılar.
- C-Corp Vergilendirmesi (NRA’lar İçin):
- Ayrı Vergi Mükellefi: C-Corp, kendi karı üzerinden (giderler düşüldükten sonra kalan net kar) federal kurumlar vergisi öder. Bu vergi, Form 1120 ile beyan edilir. Mevcut federal kurumlar vergisi oranı sabittir (şu an için %21).
- Çifte Vergilendirme Riski: C-Corp’un en çok tartışılan yönü budur. Şirket, karı üzerinden kurumlar vergisini ödedikten sonra, bu kalan karı hissedarlarına temettü (dividend) olarak dağıtmaya karar verirse, NRA hissedarlar aldıkları bu temettü üzerinden genellikle %30 oranında ABD stopaj vergisine tabi olurlar. Bu oran, Türkiye gibi ABD ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması olan ülkelerin mukimleri için anlaşma kapsamında daha düşük bir orana (örneğin %15 veya %20) inebilir. Bu durum, aynı gelirin hem şirket düzeyinde hem de hissedar düzeyinde vergilendirilmesi anlamına gelir.
- NRA’lar İçin Potansiyel Dezavantaj: Çifte vergilendirme, özellikle karın büyük bir kısmının düzenli olarak dağıtılması planlanıyorsa, toplam vergi yükünü önemli ölçüde artırabilir.
- Vergi Anlaşmalarının Rolü:
Türkiye ile ABD arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, özellikle C-Corp’tan alınan temettüler için stopaj oranlarını düşürebilir veya LLC gelirlerinin (eğer ABD’de “işyeri” oluşmuyorsa) sadece Türkiye’de vergilendirilmesini sağlayabilir. Ancak anlaşmanın yorumlanması ve uygulanması karmaşıktır.- (Detaylar için KB: Türkiye-ABD Vergi Anlaşması ve LLC’ler)
3. Kurulum, Yönetim ve Uyumluluk Karşılaştırması
Vergilendirme dışındaki pratik farklılıklar da seçiminizi etkileyebilir:
- Kurulum Süreci ve Maliyeti:
- Genel olarak, LLC kurulumu C-Corp’a göre biraz daha basit ve başlangıçta daha az maliyetli olabilir. Ancak Formation.Legal, her iki yapı için de Wyoming ve Delaware eyaletlerinde rekabetçi ve şeffaf fiyatlandırma ile kurulum hizmeti sunmaktadır. Eyalet dosyalama ücretleri ve ilk yıl Kayıtlı Temsilci hizmeti $300’lık paketimize dahildir.
- Yönetim Esnekliği ve Formaliteler:
- LLC: Daha az resmiyet ve daha fazla yönetim esnekliği sunar. İşletme Sözleşmesi (Operating Agreement) ile yönetim yapısı büyük ölçüde özelleştirilebilir. Düzenli yönetim kurulu toplantıları veya karmaşık tutanak tutma zorunluluğu genellikle yoktur.
- C-Corp: Daha resmi bir kurumsal yapıya sahiptir. Hissedarlar, Yönetim Kurulu ve Şirket Yetkilileri (CEO, CFO vb.) gibi net bir hiyerarşi vardır. Düzenli yönetim kurulu ve hissedar toplantıları yapılması, bu toplantıların tutanaklarının tutulması ve iç tüzüklere (bylaws) uyulması gibi daha fazla idari yükümlülük ve formalite gerektirir.
- Yıllık Eyalet Yükümlülükleri:
- Wyoming LLC: Yıllık Rapor sunumu ve minimum $60 (+ işlem ücreti) Lisans Vergisi.
- Delaware LLC: Yıllık $300 sabit Franchise Vergisi (ayrı bir rapor gerekmez).
- Delaware C-Corp: Yıllık Franchise Vergisi ve Yıllık Rapor sunumu. Franchise vergisi, LLC’lere göre farklı ve genellikle daha karmaşık bir yöntemle (Authorized Shares Method veya Assumed Par Value Capital Method) hesaplanır ve şirketinizin hisse yapısına bağlı olarak $300’dan çok daha yüksek olabilir.
- Gizlilik:
- Wyoming, LLC sahiplerinin bilgilerinin kamuya açıklanmaması konusunda güçlü bir gizlilik sunar. Delaware’de de LLC üyeleri için gizlilik sağlanabilir, ancak C-Corp’larda direktör ve yetkili bilgileri genellikle kamuya açıktır.
4. Yatırım Alma Potansiyeli: C-Corp’un Parladığı Alan
Eğer girişiminizin ana hedeflerinden biri dışarıdan, özellikle de organize yatırımcılardan (Risk Sermayesi – VC, Melek Yatırımcılar) fon toplamaksa, C-Corp yapısı genellikle tartışmasız bir üstünlüğe sahiptir:
- Yatırımcı Tercihi: ABD’deki profesyonel yatırımcıların büyük çoğunluğu, yatırım yapacakları şirketlerin C-Corp olmasını tercih eder veya şart koşar. Bunun nedenleri arasında C-Corp’ların hisse senedi yapısının esnekliği, yatırımcı haklarının daha net tanımlanmış olması ve vergi açısından yatırım fonları için daha öngörülebilir olması yer alır.
- Hisse Senedi Opsiyonları (ESOP): C-Corp’lar, yetenekli çalışanları çekmek ve motive etmek için hisse senedi opsiyon planları gibi teşvikler sunmada daha elverişlidir.
- Farklı Hisse Sınıfları: Yatırımcılara farklı haklar (örneğin, oy hakkı veya temettü önceliği) tanıyan farklı hisse senedi sınıfları (Common Stock, Preferred Stock) çıkarma imkanı sunar.
- Halka Arz (IPO) Uygunluğu: Gelecekte şirketinizi halka arz etmeyi planlıyorsanız, C-Corp yasal olarak gerekli olan tek yapıdır.
- LLC ve Yatırım Zorlukları: LLC’lere yatırım almak imkansız olmasa da, üyelik paylarının devri ve yatırımcıların vergi durumu (özellikle yabancı yatırımcılar için K-1 alma zorunluluğu) nedeniyle daha karmaşıktır. Birçok VC fonunun kendi iç tüzükleri LLC’lere doğrudan yatırım yapmalarını engeller.
Özellikle SaaS ve Teknoloji Startup’ları İçin C-Corp Neden Önemli?
Birçok SaaS ve teknoloji startup’ı, hızlı büyüme ve pazar payı kazanma amacıyla kurulur. Bu büyüme genellikle dış yatırım gerektirir. İşte bu noktada C-Corp yapısı, yukarıda sayılan nedenlerle bu tür girişimler için daha stratejik bir seçim haline gelir. Eğer iş modeliniz ölçeklenebilir bir SaaS ürününe dayanıyorsa ve gelecekte ABD’li yatırımcılardan fon sağlamayı hedefliyorsanız, baştan C-Corp olarak başlamak veya erken bir aşamada bu yapıya geçişi planlamak uzun vadede daha avantajlı olabilir.
5. Bankacılık ve Ödeme Sistemleri (Stripe, Mercury) Algısı
Genel olarak, hem LLC hem de C-Corp, EIN numaralarını aldıktan sonra Mercury, gibi online bankacılık platformlarında hesap açabilir ve Stripe gibi ödeme işlemcilerini kullanabilir. Bu platformlar için temel gereksinim genellikle yasal bir ABD şirketi ve EIN’dir.
Ancak, çok nadir durumlarda veya çok büyük ölçekli kurumsal anlaşmalar söz konusu olduğunda, bazı geleneksel finans kurumları veya büyük B2B ortaklar, C-Corp yapısını daha “kurumsal”, “yerleşik” ve “ciddi” bir yapı olarak algılayabilir. Fakat bu, günlük online operasyonlar ve standart KOBİ ihtiyaçları için genellikle belirleyici bir faktör değildir. Formation.Legal olarak her iki şirket türü için de banka ve Stripe hesabı açılış desteği sunmaktayız.
6. Hangi İş Modelleri İçin Hangisi Daha Uygun? (NRA Perspektifi)
- LLC Genellikle Şu Durumlarda Daha Avantajlıdır:
- E-ticaret (Amazon, Etsy, kendi web siteniz üzerinden), dijital ürün satışı (kurs, e-kitap vb.), serbest çalışma (freelancing), online danışmanlık, küçük ölçekli online hizmetler.
- Önceliği düşük yıllık maliyetler, basit yönetim ve potansiyel federal gelir vergisi avantajları (ETBUS yoksa) olan ve yakın gelecekte büyük organize dış yatırım alma planı olmayan NRA girişimciler.
- C-Corp Genellikle Şu Durumlarda Daha Avantajlıdır veya Ciddi Olarak Değerlendirilmelidir:
- Ana hedefi ABD’li VC’lerden, melek yatırımcılardan veya özel sermaye fonlarından yatırım almak olan SaaS şirketleri, teknoloji startup’ları ve yüksek büyüme potansiyelli girişimler.
- Gelecekte şirketi halka arz etme (IPO) vizyonu olanlar.
- Elde edilen karların önemli bir kısmının temettü olarak dağıtılmayıp, şirket içinde tutularak yeniden yatırıma ve büyümeye yönlendirilmesi planlanıyorsa (bu durumda çifte vergilendirme etkisi azalır).
- Çalışanlara hisse senedi opsiyonu gibi teşvikler sunulması planlanıyorsa.
7. LLC’den C-Corp’a Dönüşüm Mümkün Mü?
Evet, bu da önemli bir esnekliktir. Bir LLC olarak başlayıp, işler büyüdüğünde veya yatırım alma aşamasına gelindiğinde, LLC’nizi yasal olarak bir C-Corporation’a dönüştürmeniz (conversion) veya yeniden yapılandırmanız (reorganization) mümkündür. Bu süreç, eyalet yasalarına ve IRS kurallarına göre yapılır ve genellikle profesyonel hukuki ve mali danışmanlık gerektirir. Yani, başlangıçta LLC olarak yola çıkıp, daha sonra ihtiyaç duyduğunuzda C-Corp’a geçiş yapma stratejisi de bir seçenektir.
8. Girişimciler İçin LLC Neden Genellikle Daha Mantıklı Bir İlk Adım?
Önceki bölümlerde LLC ve C-Corp yapılarını farklı açılardan detaylıca karşılaştırdık. Özellikle yatırım alma gibi spesifik hedefleri olan veya belirli karmaşık iş modellerine sahip girişimler için C-Corp’un avantajları olabileceğini gördük. Ancak, ABD’de yaşamayan yabancı (NRA) girişimcilerin büyük çoğunluğu için, özellikle de online tabanlı işlere (e-ticaret, dijital hizmetler, danışmanlık vb.) yeni başlıyorlarsa, LLC yapısı genellikle daha mantıklı, daha az maliyetli ve daha az karmaşık bir ilk adımdır. İşte nedenleri:
- Vergisel Esneklik ve Potansiyel Avantajlar (Pass-Through):
- LLC’nin varsayılan “pass-through” vergilendirme yapısı, şirket düzeyinde ayrı bir federal kurumlar vergisi ödeme zorunluluğunu ortadan kaldırır. Bu, C-Corp’taki potansiyel çifte vergilendirme riskini önemli ölçüde azaltır.
- Eğer LLC’nizin ABD’de ETBUS (Ticari Faaliyet) oluşturmayan ve sadece ABD dışı kaynaklı gelirleri varsa, NRA sahip olarak ABD federal gelir vergisi ödeme yükümlülüğünüz olmayabilir. Bu, birçok online iş modeli için büyük bir avantajdır. (Unutmayın, Form 5472 gibi bilgi beyanı yükümlülükleri devam edebilir.)
- Daha Düşük Kurulum ve Yıllık İşletme Maliyetleri:
- LLC kurulumu genellikle C-Corp’a göre daha basittir ve başlangıç maliyetleri daha düşük olabilir.
- Özellikle Wyoming gibi eyaletlerde LLC’ler için yıllık eyalet ücretleri (minimum $60), Delaware C-Corp’larının potansiyel olarak daha yüksek Franchise Vergilerine kıyasla çok daha düşüktür.
- Daha Az İdari Yükümlülük ve Formalite:
- LLC’ler, C-Corp’ların gerektirdiği düzenli yönetim kurulu toplantıları, detaylı tutanak tutma zorunlulukları gibi karmaşık idari prosedürlere genellikle tabi değildir. Bu, özellikle tek kişilik veya küçük ekipli girişimler için operasyonel bir kolaylık sağlar.
- Basitlik ve Anlaşılırlık:
- Genel olarak LLC yapısı, hem yönetimsel hem de vergisel açıdan C-Corp’a göre daha basit ve anlaşılırdır. Bu, özellikle ABD yasal ve mali sistemine yeni aşina olan NRA girişimciler için önemlidir.
- Gelecekte Dönüşüm Esnekliği:
- Unutmayın, bir LLC olarak başlayıp, işiniz büyüdüğünde veya yatırım alma gibi hedefleriniz netleştiğinde, LLC’nizi bir C-Corp’a dönüştürme seçeneğiniz her zaman vardır. Yani, başlangıçta daha basit bir yapıyla yola çıkıp, ihtiyaçlarınıza göre evrilebilirsiniz.
Sonuç olarak, her iş benzersizdir ve “tek doğru” bir şirket yapısı yoktur. Ancak, ABD’de yeni bir online iş kuran, önceliği maliyet etkinliği, operasyonel basitlik ve potansiyel vergi avantajları olan NRA girişimcilerin büyük çoğunluğu için LLC, genellikle en uygun ve en mantıklı başlangıç noktasıdır.
C-Corp yapısını ancak çok spesifik hedefleriniz (erken aşamada büyük VC yatırımı almak gibi) varsa ve bu yapının getireceği ek maliyet ve karmaşıklığı karşılamaya hazırsanız düşünmelisiniz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Sonuç: Sizin İçin Doğru Karar Hangisi?
Gördüğünüz gibi, NRA girişimciler için “en iyi” şirket yapısının kesin bir cevabı yoktur. Karar, tamamen sizin benzersiz iş modelinize, finansal hedeflerinize, yatırım stratejilerinize, risk toleransınıza ve uzun vadeli vizyonunuza bağlıdır.
- Eğer düşük maliyet, basitlik ve vergi esnekliği önceliğinizse ve yakın gelecekte büyük dış yatırım planınız yoksa, LLC genellikle daha iyi bir başlangıç noktasıdır.
- Eğer yatırım çekmek, çalışanlara hisse opsiyonu vermek veya halka arz gibi hedefleriniz varsa, özellikle de bir SaaS veya teknoloji startup’ıysanız, C-Corp yapısının potansiyel avantajlarını ve (daha yüksek) maliyetlerini dikkatlice değerlendirmelisiniz.
Karar vermeden önce, durumunuzu bir ABD vergi uzmanı ve bir hukuk danışmanıyla değerlendirmeniz her zaman en sağlıklı yaklaşımdır. Formation.Legal olarak, size her iki şirket yapısının kurulumunda da destek sunuyor ve ihtiyaçlarınızı anlamak için ücretsiz danışmanlık sağlıyoruz. Hedeflerinizi bizimle paylaştığınızda, sizin için en uygun yapı konusunda daha net bir yönlendirme yapabiliriz.
Unutmayın, doğru şirket yapısı, ABD’deki başarınızın temel taşlarından biridir!